尽职调查之不良资产调查的主要内容、根据实务经验，整理有关不良资产尽调的主要内容，供同行以及从事不良资产收购、处置的朋友参阅：
本文的目录——
一.尽职调查的基本原则
二.资料审查的主要内容
三.实地调查的主要内容
不良资产尽职调查的原则是：
1.客观真实原则。
2.全面审慎原则。
3.依法断定原则。
一.资信审查的主要内容
资料审查应注重资料的完整性、取得的合法性及权利的延续性。
1.债权类资产
主要审查：借款合同;担保合同;借据;展期合同;催收通知;还款、还息证明;其他证明权属存在的材料。
2.物权类资产
主要审查：车辆行驶证;房屋产权证;土地使用权证;法院判决及裁定抵债资产;抵债协议;租赁协议;车辆年检证明、完税证明、养路费缴纳证明;房产完税证明、物业费缴纳证明、供暖及水电缴纳证明、房产消防验收证明及年检合格证明;产权登记和变更登记材料;其他证明权属存在的材料。
3.股权类资产
主要审查：工商登记证明;公司章程;股东会决议。
4.诉讼类资产
主要审查：起诉状、答辩状、支付令及参与诉讼申请书;立案证明;缴费证明;答辩状;代理词;财产保全申请书;判决书、裁定书;上诉状;二审判决书、裁定书;申请执行书;执行裁定书;执行中止裁定;债权凭证;执行终结裁定;委托律师代理协议;律师法律意见书;律师费支付证明;破产宣告裁定;审查破产财产分配方案，以及是否存在抵押权，抵押优先受偿权是否得到保护;破产终结裁定。
二.实地调查的主要内容
在资料审查的基础上，必须坚持实地调查。实地调查的主要内容包括：
1.债权类资产
主要调查——
(1)债务人主体资格
①企业年检。
②营业执照吊销。
③企业被注销。
④企业撤销。
⑤企业关停。
⑥企业名称变更。
⑦企业改制。
⑧企业破产。
(2)债务人或债务承担人的资产状况
①机器设备、库存原材料及商品情况。
②房产、土地、车辆情况，应到房地部门、车管部门获取相关登记资料。
③对外投资，要调查被投资企业经营状况、年检情况。
④应收帐款，对金额较大的，要调查相关协议及企业的状况。
⑤无形资产情况，如商标权、专利权等。
⑥逃废债情况，调查债务人是否无偿、低价转让财产。
(3)主债权效力
①主债权存在。
②主债权不合法存在。
③主债权是否合法不确定。
④主债权时效延续。
⑤主债权时效不延续。
⑥主债权时效失效后又恢复计算。
(4)保证效力
①保证有效。
②保证无效。
③一般保证。
④连带保证。
⑤约定保证期间。
⑥未约定保证期间。
⑦保证诉讼时效丧失。
⑧保证期间届满后保证人又在催款通知上签字的。
⑨贷款转期。
⑩主债务人破产。
⑾延期或展期。
(5)抵押效力：
①抵押有效。②抵押无效。③抵押不得对抗第三人。④抵押权可被撤销。⑤工程款和抵押权的优先权。⑥抵押权消灭。⑦抵押物灭失。
(6)质押效力：
①移交生效。②对抗第三人。
2.物权类资产
(1)不动产
对国有土地使用权的调查：
①权属证明;②土地情况;③土地使用权属瑕疵情况。对房屋所有权的调查：①权属证明;②使用情况;③瑕疵情况。
对不动产他项权利的调查即抵押权的调查：调查其抵押权的情况。我国不动产抵押亦实行法定登记制度，因此在调查不动产抵押情况时不仅应要求转让方出示抵押合同，还要了解是否已经在相关部门办理了抵押登记。不动产抵押合同只有到相关的法定登记机关办理了登记手续后才生效。
根据人民法院的执行裁定取得不动产所有权的，应调查相应法律文书真实性以及裁定书对应资产的真实性。
(2)动产
船舶：对于船舶所有权的调查应向相关部门了解船舶的登记情况，是否登记在转让方名下以及是否有共有权人。同时也须了解船舶的抵押情况，要求转让方提供船舶的抵押合同及是否办理了抵押登记。对于船舶的抵押，同一船舶可以设定两个以上的抵押，其顺序以登记的先后顺序为准。
机动车：①权属证明;②使用情况;③瑕疵情况。
企业的机器设备和其它动产类资产：①权属证明。②使用情况。③瑕疵情况。
(3)在建工程
①权属证明：审查有无《国有土地使用权证》、项目建议书、规划许可、开工许可、工程设计图纸，以及能反映工程形象进度的有关资料。②费用情况。③瑕疵情况。
(4)其他类物权
①法院判决及裁定抵债资产。②协议抵债资产。
3.股权类资产
(1)原始取得应审查的内容
①审查取得原始股权的股东出资是否为《公司法》规定的类别：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
②审查取得原始股权的股东出资是否是实践中可以作为出资的类别：债权、在其他企业的权益(股权)。
③审查以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、股权出资是否进行了评估;土地使用权评估是否依照法律、法规相应规定办理;债权出资的主体是否为特殊主体如资产管理公司，债权折股比例的依据是否充分等。
④审查以工业产权、非专利技术作价出资的金额是否超过了有限责任公司注册资本的要求;如果被投资主体为高科技公司，审查以工业产权、非专利技术作价出资的金额是否超过了国家有关规定的比例，该高新企业是否获得了有权部门的认定。
⑤审查取得原始股权的股东出资的真实性。
⑥以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、股权等出资的，是否存在抵押、质押、诉讼等财产负担或纠纷。
⑦以其他企业的权益出资的，是否已征得该企业其他出资者的同意，是否履行了相应的法律程序。
⑧审查股东出资是否经过验资，验资机构是否具有相应的资质。
⑨审查公司是否颁发了股东出资证明(股票或法定登记机构的登记证明)，股东名册上是否有相应股东及股权数额及比例的记载，工商登记中有关该等股权记载的内容是否与股东名册的记载内容相一致。
(2)有限责任公司继受取得的审查内容
①该股权取得者如果是企业原股东，则审查是否办理了股权转让手续：企业签发了出资证明;公司是否将新股东名字或名称记载于公司股东名册;企业是否履行相应的工商变更登记手续。
②该股权取得者为企业原股东以外的人，则审查股权转让合同是否合法有效;该转让行为是否取得了企业全体股东过半数的同意;其他股东是否放弃了同等条件下优先受让权;企业是否签发了出资证明;公司是否将新股东记载于公司股东名册;企业是否履行了工商变更登记手续。
(3)股份有限公司股权继受取得的审查内容
①股权转让是否在依法设立的证券交易场所进行的。
②记名股票是否以背书的方式或者法律、法规规定的其他方式进行的;是否将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
③如果是发起人股东，审查是否在股份法定锁定期以外进行转让的;如果是公司的董事、监事、经理等股权持有人，审查是否在股份法定锁定期以外进行转让的。
④如果是国有股权转让，转让方和/或者购买方是否履行了必要程序和获得有权部门的批准。
⑤上市公司股权转让是否履行了相关法律、法规及有关上市规则规定的关于上市公司股权转让的审批、核准、信息披露等义务。
(4)股权是否存在争议。
(5)股权、股票的质押，应审查有关股权、股票及质押的文件。
4.涉诉类资产
(1)审查原始债权情况
审查债权资产文件的真实性、完整性，主从债权的合法性以及诉讼时效是否存在，债权的履行情况，债务人的违约情况以及债务人是否存在抗辩事由。
(2)审查被告、被执行人(债务人、担保人或其他偿债责任人)情况
审查被告或被执行人主体资格;调查被告偿债能力。
(3)审查诉讼执行进展情况
①对已经立案尚未审结的债权：调查核实立案、审理、财产保全等情况，审查民事起诉状、上诉状、答辩状、法院开庭通知书、财产保全申请书、民事裁定书等法律文书是否齐全;分析确认案件争议的主要焦点;审查已下达的民事判决书、裁定书是否需要并且已经在法定期间内提起上诉或者申请复议;审查是否缴纳了案件受理费、财产保全费等;审查是否选聘律师代理案件、代理方式、代理期限、工作进展情况、律师代理费是否支付。
②对已审结未申请执行案件：审查被告人是否主动按照判决或者裁定的要求履行义务;审查在法定期间是否向法院申请强制执行。
③对进入执行阶段的案件：调查执行、财产保全情况，审查执行申请书、财产保全、执行中止、执行终结等裁定书是否齐全;审查已经下达的民事裁定书是否需要并且已经在法定期间内提起上诉或者申请复议;审查被告人是否主动按照判决或者裁定的要求履行义务;审查是否交纳了执行申请费、财产保全费、实际执行费等;审查是否选聘律师代理案件、代理方式、代理期限、工作进展情况、律师代理费是否支付。
(4)破产案件审查
破产是一种特殊的民事诉讼程序。要调查转让方是否依法向有关法院申请了债权登记，破产进行到何步骤，企业的资产和预计破产费用，其他债权的情况，是否有抵押、质押债权，是否有拖欠工程款，以及预计的清偿比例。
